Rémunérations incontrôlées, les causes de l'effet cliquet
Par PIERRE-HENRY LEROY, Président de Proxinvest
La question des rémunérations
des dirigeants a quitté l’insouciant
statut de signe extérieur
d’un capitalisme prospère pour
rejoindre celui des suspects : de la
catégorie des accessoires, les bonus sont passés, à tort
ou à raison, dans la liste des facteurs ayant contribué
sinon généré la crise.
Un an après l’accident terrible de la Société Générale, avouant
le 15 janvier 2008 une perte de 5 milliards d’euros sur une
position spéculative incontrôlée, les mêmes administrateurs
sont la cible d’une indignation publique qui les obligent à
avaler leur chapeau… Et c’est justement dans la structure du
système bancaire qu’il convient d’aller chercher l’origine
des abus des rémunérations, de leur mécanique inflationniste
comme de cette formidable crise de confiance mondiale.
Malgré les positions patronales en faveur d’une certaine
modération, les rémunérations des patrons français témoignent
de l’impuissance des actionnaires à contrôler ces derniers.
L’analyse des processus décisionnels rapporte cette
impuissance à la même cause que celle des soubresauts
de la crise financière : la confusion d’intérêts créé par le
modèle de banque universelle. Seule une plus saine répartition
des rôles entre émetteurs et investisseurs pourrait
stopper la folle augmentation des rémunérations abusives.
Poursuites des abus malgré la crise
Début 2008, lors de la fixation des bonus pour 2007, les
administrateurs ont permis encore une hausse de 3,4% de
la rémunération des présidents exécutifs du SBF 120, et en
moyenne, les patrons exécutifs du CAC 40 atteignaient une
rémunération totale de 4,5 M€ soit 260 fois le minimum
salarial français, trente-trois présidents dépassant le plafond
de 240 SMIC proposé par Proxinvest en 2003 comme
limite du socialement acceptable pour un salarié non fondateur
de son entreprise.
Ceci malgré le partage fréquent entre directeur général et
ancien PDG devenus présidents non exécutifs. Douze de
ces derniers au niveau du CAC 40 - loin d’être des exemples
de modération - dépassaient la rémunération d’un million
d’euros en 2007 pour des fonctions, rappelons-le, sans responsabilité
exécutive, et bien évidemment sans en rendre
compte à l’assemblée générale.
Les émoluments des présidents exécutifs constitués
généralement de six parts sont devenus transparents :
rémunération fixe, part variable ou bonus, autres rémunérations
(jetons de présence, avantages en nature…),
dotations de stock-options, dotations d’actions gratuites
et –moins renseignés -compléments de retraite…
Si l’augmentation de la rémunération variable pouvait
être justifiée par les profits en 2007, la progression significative
à échantillon constant de 6,76% de la part fixe
est révélatrice... Les mêmes tendances se retrouvaient
pour les 929 dirigeants membres de comité exécutifs
: une hausse du fixe (+3,92%), du variable (+20,64%),
une baisse des options attribuées (-14,43%) et envol des
actions gratuites (+48,72%).
Les élites sont discrètes sur une question si personnelle mais
l’indignation du public est relayée par la presse. Depuis
le départ du dernier président d’Elf, près de la moitié des
sociétés du CAC 40 ont fait le titre des journaux Vivendi-Universal, Sanofi-Aventis, Carrefour, Vinci, EADS ou Alcatel
Lucent, L’Oréal, Société Générale, et la rémunération
de l’échec évoquées en 2008 pour les dirigeants de Thomson
et Alcatel-Lucent, et Dexia se rappelle début 2009 à
notre souvenir chez Valeo…
Pourquoi ces abus sont–ils possibles ?
Certes le bon patron fait la différence et la rémunération
du président ne représente qu’une faible part du
compte d’exploitation… Certes, mais le tarif de base du
dirigeant est – il à 260 fois le SMIC vraiment encore normal
? Il en est du prix des dirigeants comme du prix
des choses : pour nombre de consommateurs sans
repères, le prix est signe de qualité. L’objet est bel et
bon parce que cher : le marché des dirigeants semble
d’autant plus fondé sur le prix qu’il est plus difficile
d’appréhender les qualités d’un homme et que nombre
d’administrateurs sont sans repère.
Un article de Philippe Askenazy, directeur de recherche
au CNRS (le Monde l’Economie mars 2009) soulignait
récemment l’effet de cliquet rationnel court termiste pour
les administrateurs cherchant à embaucher le meilleur,
prêts à le payer plus pour l’impact marginal très supérieur
attendu sur le profit du groupe.
Y-a-t-il d’ailleurs un marché ouvert des dirigeants
d’entreprise ou un club très restreint adoubé par les
grandes écoles et la politique ? N’y a-t-il pas complaisance
quand convivialité et crainte de contentieux, se
donnent la main ?
Or la bonne gouvernance, parfaitement définie au niveau
des principes n’est pas du tout mise en pratique. ni en
matière de rémunération, ni en matière d’indépendance des
conseils d’administration, justement décisifs en la matière.
La transparence sur la question est en progrès… mais pas
encore au point de donner une juste idée des les compléments
de retraite provisionnés par les sociétés pour leur
dirigeants.
Les comités de rémunération se réunissent mais ont-ils
démontré leur indépendance ?
Quant au contrôle des administrateurs par l’assemblée
générale, il suffit d’observer les indemnités de départ
soumises au vote des actionnaires en 2008 : avec un
montant moyen prévu pour les dirigeants exécutifs
du SBF 120 de 3,5 M€ ou 25 mois de salaire,
leur adoption fût générale avec un score moyen
de 92,3% des voix…
L’effet de cliquet des rémunérations, toujours à la
hausse, est bien une résultante du déficit de contrôle
actionnarial, la faiblesse des détenteurs d’un capital dispersé
des sociétés cotées. Il n’y a plus d’actionnaire de référence
et les investisseurs préoccupés de long terme sont trop
faibles pour exercer l’indispensable contrôle. Mais, plus gravement,
ce contrôle n’est pas permis du fait d’une fréquente
confusion d’intérêts chez les plus grands gestionnaires
d’investissement en actions. Le déséquilibre des forces
entre le "Sell-side", le côté de l’émetteur, et le "Buy-side",
celui des investisseurs s’observe au niveau mondial.
Typique de ce déséquilibre des forces, le refus début 2009
de Sanofi-Aventis : seize grands investisseurs menés par
la Sicav Proxy Active Investors forts du seuil légal d’actionnariat
requis, présentent en vain une résolution demandant
la mise au vote de la rémunération du Président non exécutif
de la société. Le conseil aura préféré risquer le procès
et s’asseoir sur les droits des actionnaires.
Du côté des dirigeants les budgets généreux, le train de
vie des banques d’affaires, les agences de communication,
les cabinets d’avocats et la publicité financière ; en face,
la masse anonyme des petits épargnants et quelques rares
gestionnaires courageux. Telle est l’origine complexe de
l’effet de cliquet: notre système financier mondial, grégaire,
paralyse pas ses confusions d’intérêts, le contrôle des
administrateurs par les actionnaires, et donc la meilleure
indépendance des conseils.
Que faire ?
L’Etat peut intervenir sur ce que ni les actionnaires, ni les
sociétés ne pourront faire : prévenir des conflits d’intérêts
internes des banques, c’est la réforme du système financier
en cours, allant, on a le droit de rêver jusqu’à une dissociation
par scission des métiers actuels des banques.
Au minimum, il faut encourager la responsabilité des
grands investisseurs et des sociétés de gestion pour l’exercice
d’une politique de vote indépendante à commencer
par les fonds d’Etat… Le test de l’indépendance est rapide
: combien de fois votre société de gestion a voté contre
les résolutions présentées par le conseil de la maison
mère ? A combien de golden parachutes vous êtes vous
opposés en 2008 ?
Il faut encourager l’activisme actionnarial : toutes
ces belles sociétés de gestion ont signé des engagements
telles la charte des Principes de Investissement
Responsables (PRI) des Nations Unies : toutes ces
grandes banques se sont engagées à intervenir pour
améliorer la gestion durable des entreprises, bien
peu le font.
Il faut aussi consolider les pouvoirs de l’actionnaire par une
jurisprudence plus ferme, créer enfin un système de réparation
collective qui manque cruellement en Europe. Les
investisseurs ne savent pas s’allier pour défendre leurs
droits et l’AMF ne connaît à ce stade que la procédure molle
de médiation.
Le diagnostic est donc fait : il faut renforcer l’actionnaire.
